Góp vốn bằng cổ phần của công ty khác được không, thực hiện thế nào?

Góp vốn bằng cổ phần của doanh nghiệp khác là hình thức sử dụng quyền sở hữu chứng khoán để thay thế tiền mặt khi hình thành hoặc tăng vốn điều lệ. Cách làm này không chỉ giúp doanh nghiệp tận dụng hiệu quả nguồn lực hiện có mà còn tạo điều kiện mở rộng mối liên kết và phát triển hệ sinh thái giữa các tổ chức. Tuy nhiên, quá trình thực hiện đòi hỏi phải xác định giá trị cổ phần một cách chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản. Hãy cùng Luật sư Đoàn tìm hiểu chi tiết trong bài dưới đây.

Phần vốn góp là gì?

Phần vốn góp là giá trị tài sản mà cá nhân hoặc tổ chức cam kết đưa vào doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn. Khoản này không chỉ phản ánh tỷ lệ quyền lợi và nghĩa vụ tài chính, mà còn là cơ sở pháp lý để xác định quyền biểu quyết cũng như mức hưởng lợi nhuận của từng thành viên. Việc hiểu đúng bản chất vốn góp là nền tảng quan trọng giúp kiểm soát rủi ro và bảo vệ quyền lợi khi tham gia vào các mô hình như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

Góp vốn bằng cổ phần của công ty khác

Việc dùng cổ phần đang nắm giữ tại một doanh nghiệp khác để góp vốn là cách chuyển giao quyền sở hữu nhằm tham gia vào một pháp nhân mới. Hình thức này được xem là giải pháp tài chính linh hoạt, cho phép nhà đầu tư điều chỉnh danh mục đầu tư mà không cần chi tiền mặt, đồng thời hình thành mối liên kết sở hữu giữa các doanh nghiệp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp lệ và minh bạch, phần vốn góp này phải được định giá khách quan, chính xác bởi hội đồng định giá hoặc đơn vị thẩm định độc lập có chuyên môn.

Theo quy định tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn vào doanh nghiệp bằng các loại tài sản hợp pháp, bao gồm: tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng,… và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam trong đó có cổ phần hoặc cổ phiếu của công ty khác. 

Đối với cổ phiếu niêm yết, đây là loại tài sản tài chính có ưu điểm nổi bật như: Giá cổ phiếu được xác lập minh bạch thông qua thị trường chứng khoán; Khả năng chuyển nhượng nhanh chóng trên sàn giao dịch tạo độ tin cậy về khả năng hiện thực hóa giá trị; Nhà đầu tư, cơ quan quản lý, ngân hàng và đối tác đều dễ dàng tra cứu thông tin và xác nhận giá trị. 

Điều kiện và thủ tục góp vốn bằng cổ phần đối với công ty nước ngoài

Quy định về điều kiện và quy trình góp vốn bằng cổ phần vào doanh nghiệp nước ngoài khá phức tạp, đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ cả pháp luật trong nước lẫn các cam kết quốc tế liên quan. Nhà đầu tư cần đảm bảo tỷ lệ sở hữu phù hợp với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đồng thời hoàn tất các bước như định giá tài sản và đăng ký thay đổi với cơ quan quản lý đầu tư. Việc hiểu rõ toàn bộ quy trình này sẽ giúp doanh nghiệp cơ cấu lại nguồn vốn hiệu quả hơn, đồng thời hạn chế tối đa những rủi ro pháp lý có thể phát sinh khi thực hiện giao dịch xuyên biên giới.

a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện , Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Góp vốn bằng cổ phần có bảo lãnh hay ưu đãi gì không?

Việc góp vốn bằng cổ phần có đi kèm bảo đảm hay ưu đãi gì không là vấn đề then chốt để nhà đầu tư cân nhắc mức độ an toàn cũng như lợi ích tài chính khi chuyển đổi tài sản. Trên thực tế, các bên có thể tự thỏa thuận những cam kết bảo đảm về giá trị phần vốn góp, hoặc thiết lập các ưu đãi liên quan đến cổ tức, quyền biểu quyết nhằm giảm thiểu rủi ro do biến động thị trường. Dù vậy, mọi thỏa thuận ưu đãi cần được quy định rõ trong Điều lệ doanh nghiệp và phải đảm bảo nguyên tắc công bằng giữa các cổ đông để duy trì hiệu lực pháp lý lâu dài.

Việc góp vốn bằng cổ phần, tức chuyển quyền sở hữu cổ phần sang doanh nghiệp khác, không đi kèm cơ chế đảm bảo rủi ro về giá trị. Tuy nhiên, hình thức này vẫn mang lại một số lợi ích như ưu đãi về thuế và quyền lợi dành cho cổ đông. Cụ thể, nhà đầu tư có thể được miễn lệ phí trước bạ khi thực hiện chuyển quyền, không phát sinh thuế thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng, và trong trường hợp nắm giữ cổ phần ưu đãi, còn có khả năng nhận mức cổ tức ổn định theo thỏa thuận.

Cách đánh giá giá trị cổ phần khi góp vốn

Việc xác định giá trị cổ phần khi dùng để góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự minh bạch và cân bằng quyền lợi giữa các bên liên quan. Doanh nghiệp thường áp dụng các phương pháp như so sánh với thị trường, chiết khấu dòng tiền (DCF) hoặc dựa trên giá trị tài sản ròng để đưa ra mức định giá sát với tình hình thực tế. Khi thống nhất được một tiêu chí định giá phù hợp, không chỉ giúp tối ưu hóa cơ cấu vốn mà còn tạo nền tảng pháp lý rõ ràng cho việc ghi nhận quyền sở hữu và thực hiện nghĩa vụ thuế của các bên tham gia.

Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 về định giá tài sản góp vốn như sau:

– Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

– Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

– Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Theo quy định nêu trên, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo nguyên tắc đồng thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.

Và trong trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.a

Pháp lý và ràng buộc sau góp vốn bằng cổ phần

Các quy định pháp lý và nghĩa vụ phát sinh sau khi góp vốn bằng cổ phần là bước quan trọng để xác nhận quyền sở hữu và trách nhiệm tại doanh nghiệp nhận vốn. Khi hoàn tất việc chuyển giao, bên góp vốn cần tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định, đồng thời tuân thủ các điều khoản như thời hạn hạn chế chuyển nhượng và nghĩa vụ bảo mật thông tin kinh doanh. Việc thực hiện đầy đủ các cam kết sau góp vốn không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư mà còn góp phần duy trì sự ổn định trong hoạt động quản trị và vận hành của doanh nghiệp.

Khi góp vốn vào công ty cổ phần, bạn cần lưu ý một vài quy định sau:

1. Tài sản góp vốn

Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền mặt (đồng Việt Nam), ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc các tài sản khác như: nhà, xe, bất động sản… có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.

2. Định giá tài sản góp vốn

Đối với tài sản góp không phải là đồng Việt Nam hay ngoại tệ tự do chuyển đổi thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện bằng đồng Việt Nam.

3. Thời hạn góp vốn

Đối với cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh (trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn khác ngắn hơn).

4. Chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn

Nếu tài sản góp vốn là nhà, xe, bất động sản… thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản đó cho công ty. Thủ tục chuyển giao quyền sở hữu được thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Câu hỏi thường gặp